2013年10月自學考試00227《公司法》歷年答案

絕密★考試結(jié)束前

全國2013年10月高等教育自學考試

公司法試題

課程代碼：00227

請考生按規(guī)定用筆將所有試題的答案涂、寫在答題紙上。

選擇題部分

注意事項：

1．答題前，考生務(wù)必將自己的考試課程名稱、姓名、準考證號用黑色字跡的簽字筆或鋼筆填寫在答題紙規(guī)定的位置上。

2．每小題選出答案后，用2B鉛筆把答題紙上對應(yīng)題目的答案標號涂黑。如需改動，用橡皮擦干凈后，再選涂其他答案標號。不能答在試題卷上。

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。未涂、錯涂或多涂均無分。

1．依法享有公司年度財務(wù)預算、決算方案審議、批準權(quán)的機構(gòu)是(A)12-212

A．股東會B．董事會

C．監(jiān)事會D．職代會

2．關(guān)于國有獨資公司的組織機構(gòu)，下列表述正確的是（C）13-233/15-279

A．董事和經(jīng)理不得在經(jīng)營同類業(yè)務(wù)的公司中兼職

B．董事和經(jīng)理不得在其他公司兼職

C．董事會成員中應(yīng)有職工代表

D．監(jiān)事會成員不得少于3人

3．公司與公司之間的權(quán)利能力和行為能力是不一樣的，導致公司之間的權(quán)利能力差異的根本原因是（C ）1-8 A．股東的多少B．資本數(shù)的大小

C．經(jīng)營范圍的區(qū)別D．所有制性質(zhì)的不同

4．股份有限公司合并、分立的決議必須經(jīng)(D)15-276

A．全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B．出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D．出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

5．關(guān)于公司集團，下列說法中正確的是(D)18-313

A．公司集團本身具有法人資格

B．公司集團的成員公司和公司集團都具有法人資格

C．在我國，所有的國有獨資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團

D．股份持有與合同控制是形成公司集團的主要途徑

6．下列關(guān)于企業(yè)法人對其法定代表人行為承擔民事責任的表述，正確的是( C )教材中無法找到正確答案

A．僅對其合法的經(jīng)營行為承擔民事責任

B．僅對其符合法人章程的經(jīng)營行為承擔民事責任

C．僅對其以法人名義從事的經(jīng)營行為承擔民事責任

D．僅對其符合法人登記經(jīng)營范圍的經(jīng)營行為承擔民事責任

7．下列各類主體中，有權(quán)向人民法院提出重整申請的是（C）11-188

A．公司董事B．公司監(jiān)事

C．占債務(wù)人注冊資本1/10以上的股東D．職工代表大會

8．下列關(guān)于上市公司的表述，正確的是(B)1-15

A．上市公司是指股票或者債券在證券交易所上市交易的股份有限公司

B．發(fā)起設(shè)立的股份有限公司不具備申請上市的資格

C．股份有限公司的上市申請由中國證監(jiān)會核準

D．公司退市后，公司的法人資格也歸于消滅

9．下列關(guān)于18世紀初英國議會通過的“泡沫法案”的主要內(nèi)容的陳述，錯誤的是(B)2-30

A．對股份公司的設(shè)立設(shè)定了種種限制

B．放松了對股份公司設(shè)立的種種限制

C．對公司法人資格的取得設(shè)定了種種限制

D．規(guī)定只有法人團體才可以公開發(fā)行股票

10．根據(jù)《公司法》，下列關(guān)于股份有限公司董事的表述，正確的是(B)15-279

A．董事必須持有本公司的股份B．董事會成員中可以有公司職工代表

C．董事長一定是公司的法定代表人D．董事必須由中國公民出任

11．我國《公司法》對公司設(shè)立采用的是(D)3-46

A．特許主義設(shè)立原則B．準則主義設(shè)立原則

C．核準主義設(shè)立原則D．準則主義與核準主義相結(jié)合的原則

12．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司的解散決議必須經(jīng)(D)15-276

A．全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B．全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

C．出席會議的股東所持表決權(quán)過半數(shù)通過

D．出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

13．公司不能成立時，依法需對因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費用承擔連帶責任的主體是(D)3-48

A．批準機構(gòu)B．中介機構(gòu)

C．主要出資者D．全體發(fā)起人

14．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，股份有限公司董事會會議可以召開的條件是(A)14-242

A．有過半數(shù)的董事出席B．有2/3以上的董事出席

C．全體董事出席D．按照公司章程規(guī)定的人數(shù)出席時

15．某有限責任公司注冊資本30萬元人民幣，共有甲、乙、丙三個股東，每人認繳出資人民幣10萬元。甲在公司成立時一次繳清了全部出資，乙先實繳了5萬元，承諾一年半后繳清另5萬元，丙因當時沒錢，雖認繳了10萬元卻未實繳一分錢，并承諾在公司成立后2年內(nèi)的最后一個月一次繳清全部出資。全體股東并未約定新增資本時的認繳比例。公司因業(yè)績較好而在成立一年后由股東會決定增資30萬元，公司新增資本時，股東就各自應(yīng)認繳比例發(fā)生爭議，下列正確的是( B)12-204/220

A．甲、乙、丙三個股東每人可依法再認繳10萬元出資

B．股東甲、股東乙依法可再分別認繳20萬元及10萬元出資，股東丙無權(quán)認繳

C．只有股東甲有追加投資的權(quán)力，股東乙和股東丙都無權(quán)認繳新增部分資本

D．股東乙和股東丙是否有權(quán)追加投資取決于股東甲的態(tài)度

16．夏明為格林化工有限公司股東，持有公司股份51%。由于意外事件，夏明不幸死亡。其法定繼承人要求繼承夏明的股東資格，下列說法正確的是( B )5-81

A．夏明的法定繼承人當然可以繼承股東資格

B．在公司章程無另外規(guī)定時，夏明的法定繼承人可以繼承股東資格

C．除非其他股東同意，否則，夏明的法定繼承人無權(quán)繼承股東資格

D．除非公司董事會會議決定同意，否則就不能繼承股東資格

17．中外合資有限公司董事的法定任期是(C)12-215

A．2年B．3年

C．4年D．5年

18．下列各項股東權(quán)中，屬于共益權(quán)的是(D)5-84

A．利潤分配請求權(quán)B．股份轉(zhuǎn)讓權(quán)

C．剩余資產(chǎn)分配請求權(quán)D．選擇管理者權(quán)

19．有限公司股東欲轉(zhuǎn)讓股權(quán)給公司股東之外的第三人，應(yīng)當就其股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項通知其他股東征求同意。下列表述正確的是(C)12-219

A．該通知可以是口頭形式也可以是書面形式

B．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的視為反對轉(zhuǎn)讓

C．其他股東自接到通知之日起滿30日未答復的視為同意轉(zhuǎn)讓

D．只要有其他股東反對，該股權(quán)不能轉(zhuǎn)讓

20．關(guān)于國有獨資公司董事長的產(chǎn)生辦法，下列表述正確的是(B)13-233

A．由公司章程規(guī)定

B．由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從董事會成員中指定

C．由董事會全體成員過半數(shù)選舉產(chǎn)生

D．由國有獨資公司股東會選任

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其選出并將“答題紙”的相應(yīng)代碼涂黑。錯涂、多涂、少涂或未涂均無分。

21．股份有限公司應(yīng)當依法置備于本公司、并供股東查閱的資料包括（ABCE ）12-211

A．公司章程B．股東名冊

C．股東大會會議記錄D．公司賬冊

E．公司財務(wù)會計報告

22．根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于股東資格的陳述，正確的有(ABC)12-209

A．公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人

B．正在服刑的罪犯可以成為公司股東

C．公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

D．國家機關(guān)可以取得股東資格

E．企業(yè)法人不得成為公司股東

23．我國振華公司欲與某國天大公司在陽谷市設(shè)立一家中外合資企業(yè)，雙方初步擬定的合作框架包括以下事項，其中符合我國法律規(guī)定的有（AE）14-241/243/244/247/248

A．合資企業(yè)不設(shè)股東會，由董事會作為最高權(quán)力機構(gòu)

B．合資企業(yè)注冊資本必須在企業(yè)取得營業(yè)執(zhí)照之日起六個月內(nèi)一次繳清

C．合資企業(yè)正副總經(jīng)理由合營各方分別擔任

D．合資企業(yè)各方可自由轉(zhuǎn)讓股份

E．合資企業(yè)經(jīng)營所需物資可在國際市場購買

24．人民法院受理甲公司破產(chǎn)申請前一年內(nèi)、管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷的債務(wù)人的行為有( ABCDE )11-177 A．甲公司以明顯不合理的低價將一批貨物轉(zhuǎn)讓給了乙公司

B．甲公司對丙公司本沒有財產(chǎn)擔保的貨款提供了一套房產(chǎn)進行抵押

C．甲公司欠丁公司貨款雖然還未到清償期，但甲公司提前清償了該筆貨款

D．甲公司放棄了戊公司對其所欠的5萬元已到期的貨物保管費

E．甲公司將一批產(chǎn)品贈與某學校

25．下列關(guān)于公司經(jīng)營范圍的表述正確的有(ACE)1-8

A．公司的經(jīng)營范圍須由公司章程規(guī)定，并依法登記

B．公司經(jīng)營范圍一旦確定就不得改變

C．公司應(yīng)當在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動

D．公司是否在登記的經(jīng)營范圍內(nèi)從事經(jīng)營活動可由公司根據(jù)自身及市場情況決定

E．公司擅自超越經(jīng)營范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營活動，應(yīng)當承擔法律責任

26．股份有限公司依法可以收購本公司股份的情形有（ABC ）15-268

A．減少公司注冊資本

B．與持有本公司股份的其他公司合并

C．將股份獎勵給本公司職工

D．公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)E．公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件

27．我國《公司法》規(guī)定的法定盈余公積金用途有（ABDE）8-138

A．彌補虧損B．擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營

C．提高公司員工的福利D．增加公司資本

E．特殊情況下可用于分配股利

28．下列關(guān)于有限責任公司股東出資的表述，正確的有(CE) 3-50/4-68

A．股東只能用貨幣、實物、知識產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)等四種形式出資

B．每個股東貨幣出資的金額，不得少于其認購的股份數(shù)的30%

C．全體股東非貨幣財產(chǎn)出資的金額不得超過公司注冊資本的70%

D．股東分期繳納出資的最長期限是五年

E．除貨幣出資外，股東其他形式的出資都得進行評估、作價，并轉(zhuǎn)移財產(chǎn)所有權(quán)

非選擇題部分

注意事項：

用黑色字跡的簽字筆或鋼筆將答案寫在答題紙上，不能答在試題卷上。

三、名詞解釋（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29．公司清算10-155

答：

公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機關(guān)申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

30．發(fā)行資本4-65

答：

發(fā)行資本，是指公司依法律或公司章程的規(guī)定，在注冊資本額度內(nèi)已經(jīng)發(fā)行的、由股東認購的資本總額。

31．債權(quán)人會議11-179

答：

債權(quán)人會議是債權(quán)人依照人民法院的通知或公告而組成的，表達全體債權(quán)人的共同意志、參與破產(chǎn)程序并對有關(guān)破

產(chǎn)事項進行決議的議事機構(gòu)。

32．特別股15-261

答：

特別股是指股份所代表的權(quán)利、義務(wù)不同于普通股而享有特別內(nèi)容的股份。特別股主要可分為優(yōu)先股與劣后股兩類。

33．累積投票制15-276

答：

所謂累積投票制，是指股東大會選舉董事或者監(jiān)事時，每一股份擁有與應(yīng)選董事或者監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東擁有的表決權(quán)可以集中使用。

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34．簡述特別清算的特征。10-164

答：

（1）須經(jīng)公司債權(quán)人、普通清算組、公司股東依特別清算的原因向法院提出申請，由法院決定；

（2）法院直接介入并監(jiān)督整個特別清算程序。特別清算程序比普通清算程序更加嚴格，法院直接介入并監(jiān)督整個清算過程；

（3）債權(quán)人直接參與特別清算。在特別清算中，股東會、監(jiān)事會的存在形同虛設(shè)，債權(quán)人則處于舉足輕重的地位，具有特殊作用。債權(quán)人直接參與特別清算并通過債權(quán)人會議與清算組就清算方案共同協(xié)商；

（4）清算組的清算權(quán)限受到限制。特別清算是在法院直接干預和債權(quán)人直接參與下進行的在保障債權(quán)獲得公平受償?shù)那疤嵯?，清算組權(quán)限受到限制．清算組對清算事項的重大決定往往要得到同意后才能作出；

（5）特別清算的程序包括專門規(guī)定的特別程序及普通清算程序。

35．簡述外國公司分支機構(gòu)的概念和設(shè)立條件。17-306/307

答：

一、外國公司分支機構(gòu)的定義：

所謂外國公司分支機構(gòu)，是指外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機構(gòu)。

二、外國公司分支機構(gòu)的設(shè)立條件：

根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立分支機構(gòu)應(yīng)具備下列條件：

1、外國公司的分支機構(gòu)虛當在其名稱中標明該外國公司的國籍及責任形式；

2、外國公司必須指定在中國境內(nèi)負責該分支機構(gòu)的代表人或者代理人；

3、外國公司必須向分支機構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營活動相適應(yīng)的資金。國務(wù)院另行規(guī)定了營運資金最低限額的，撥付的資金必須達到該最低限額標準；

4、外國公司的分支機構(gòu)應(yīng)當在本機構(gòu)中置備該外國公司章程。

36．簡述股份有限公司增資發(fā)行新股的條件。4-75

答：

股份有限公司（特別是上市公司）增加資本時，除應(yīng)遵循上述《公司法》中對有限責任公司增資時的一般規(guī)定外，還應(yīng)遵照《證券法》中的相關(guān)規(guī)定完成增資行為。按我國《證券法》第13條的規(guī)定，公司公開發(fā)行新股，應(yīng)當符合下列條件：

（1）具備健全且運行良好的組織機構(gòu)；

（2）具有持續(xù)盈利能力，財務(wù)狀況良好；

（3）最近三年財務(wù)會計文件無虛假記載，無其他重大違法行為；

（4）經(jīng)國務(wù)院批準的國務(wù)院證券監(jiān)督管理機構(gòu)規(guī)定的其他條件。

37．簡述有限責任公司的特征。12-200

答：

我國《公司法》僅選擇股份有限公司、有限責任公司（其中包括國有獨資公司）兩種形式進行規(guī)范。這兩種公司的共同特點是：依法從事營利活動；具有法人資格；其股東承擔有限責任。但有限責任公司也具有許多不同于股份有限公司的特點。這些特點包括：

（1）人資兩合性

（2）封閉性

（3）規(guī)?？纱罂尚。m應(yīng)性強

（4）設(shè)立程序簡單

（5）組織設(shè)置靈活

（6）公司與股東的直接關(guān)聯(lián)程度高

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38．試述公司境外直接上市的優(yōu)點和難點。16-297

答：

境外直接上市的利弊：

一、境外直接上市的優(yōu)點是：

1、首先，一旦首次公開發(fā)行獲得成功，公司股票達到足夠高的價格、公司獲得較好的聲譽、股票發(fā)行范圍廣，為以后公司的進一步融資提供了便利的條件；

2、其次，境外直接上市影響大，為世界了解國內(nèi)企業(yè)和中國經(jīng)濟開辟了新的渠道。

二、境外上市的難點是：

1、首先，各國關(guān)于公司設(shè)立、股票發(fā)行和上市交易的法律存在差異。境外直接上市的公司是依據(jù)中國《公司法》設(shè)立的，如果要到境外上市，公司章程及設(shè)立條件等其他事項也必須同時符合上市地的法律規(guī)定，否則境外的投資者就失去興趣，證券主管機關(guān)也很難批準公司上市。

2、其次，境外直接上市審批手續(xù)復雜、歷時較長。

3、再次，用于編制信息披露財務(wù)報表的會計準則上的差異也給境外直接上市增加了困難。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39．2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準改制為A國有獨資公司。因公司未設(shè)股東會，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)授權(quán)，公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。2007年4月，劉某朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責任公司，王某邀請劉某擔任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某在內(nèi)的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。

問：

（1）A公司董事會的組成是否合法？為什么？15-279

答：

A公司董事會的組成是不合法的。我國《公司法》明確規(guī)定，國有獨資公司董事會成員中應(yīng)當有公司職工代表；董事會成員中的職工代表由公司職工代表大會選舉產(chǎn)生。

（2）劉某擔任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？13-233

答：

劉某擔任B公司總經(jīng)理不符合規(guī)定。因為國有獨資公司的董事長，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，不得在其他有限責任公司、股份有限公司或者其他經(jīng)濟組織兼職。案例中只是公司董事會同意，是不可以的。

（3）張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定？為什么？13-233

答：

張某出任A公司總經(jīng)理是不符合規(guī)定的。因為國有獨資公司中，需要經(jīng)過國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)同意，董事會成員才可以兼任經(jīng)理。案例中只是公司董事會同意，是不可以的。