全國2008年1月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共12小題，每小題1分，共12分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1.下列選項中，股東可以請求人民法院宣告其決議無效的情形是（ ）

A.股東大會會議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)

B.股東大會會議表決方式違反公司章程

C.股東大會決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)

D.股東大會決議內(nèi)容違反公司章程

2.有限責(zé)任公司合并、分立、解散，或者變更公司形式的決議必須經(jīng)（ ）

A.全體股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

B.出席會議的股東所持表決權(quán)的過半數(shù)通過

C.全體股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

D.出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過

3.下列有關(guān)股份有限公司董事會的議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（ ）

A.董事會會議應(yīng)在符合章程規(guī)定的出席人數(shù)時方可舉行

B.董事因故不能出席會議時可以委托其愿意委托的任何人代其出席會議

C.董事會作出決議，必須經(jīng)出席會議的董事過半數(shù)通過

D.董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

4.下列選項中，可以不經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構(gòu)的同意而在其他公司或經(jīng)濟組織兼職的國有獨資公司人員是．．

（ ）

A.正、副董事長

C.監(jiān)事

5.在我國，破產(chǎn)制度僅適用于（ ）

A.個人獨資企業(yè)

C.分公司 B.合伙企業(yè) D.具有獨立法人資格的企業(yè) B.董事 D.高級管理人員

6.下列選項中，屬于破產(chǎn)債權(quán)的是（ ）

A.破產(chǎn)宣告前成立的有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

B.破產(chǎn)宣告后的債務(wù)利息

C.破產(chǎn)企業(yè)的股權(quán)、股票持有人在股權(quán)、股票上的權(quán)利

D.破產(chǎn)企業(yè)發(fā)行債券形成的債權(quán)

7.按照我國《破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序正確的是（ ）

A.職工工資、破產(chǎn)費用、稅款和破產(chǎn)債權(quán)

B.稅款、職工工資、破產(chǎn)費用和破產(chǎn)債權(quán)

C.稅款、破產(chǎn)費用、職工工資和破產(chǎn)債權(quán)

D.破產(chǎn)費用、職工工資、稅款和破產(chǎn)債權(quán)

8.有限責(zé)任公司股東會依法行使的職權(quán)是（ ）

A.決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃

B.決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置

C.制定公司的基本管理制度

D.決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案

9.下列關(guān)于分公司特征的表述正確的是（ ）

A.分公司有獨立的法人資格

B.分公司不建股東會、董事會、監(jiān)事會等完整的內(nèi)部管理系統(tǒng)，只設(shè)分公司經(jīng)理或負(fù)責(zé)人

C.分公司擁有獨立的財產(chǎn)權(quán)

D.分公司有獨立的責(zé)任能力

10.《公司法》所指的實際控制人是指（ ）

A.公司董事長

C.公司控股股東 B.公司總經(jīng)理 D.通過協(xié)議能夠?qū)嶋H支配公司行為的人

1l.中外合資企業(yè)合營各方簽訂的文件中，屬于公司設(shè)立過程中最重要、最基本的文件是（ ）

A.意向書

C.合同 B.協(xié)議 D.公司章程

12.公司解散后，在規(guī)定的時間內(nèi)不成立清算組的，債權(quán)人可以向下列哪個機關(guān)或機構(gòu)申請指定有關(guān)人員組成清算組?（ ）

A.公司上級主管機關(guān)

C.公司董事會 B.人民法院 D.公司監(jiān)事會

二、多項選擇題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)

在每小題列出的五個備選項中有二至五個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

13.依公司章程規(guī)定，可以決定公司向其他企業(yè)投資、或者為他人提供擔(dān)保的機構(gòu)是（ ）

A.股東會或股東大會

C.監(jiān)事會

E.職工代表大會

14.甲、乙兩人擬共同設(shè)立一注冊資本為人民幣l00萬元的有限責(zé)任公司，下列幾個有關(guān)出資方式的方案，正確的是（ ）

A.人民幣20萬元，廠房折價80萬元

B.人民幣30萬元，非專利技術(shù)70萬元

C.人民幣40萬元，專利權(quán)折價30萬元，機器設(shè)備30萬元

D.廠房折價80萬元，商標(biāo)權(quán)折價20萬元

E.人民幣60萬元，高新技術(shù)折價40萬元

l5.有限責(zé)任公司監(jiān)事會的組成應(yīng)當(dāng)包括（ ）

A.股東代表

C.職工代表

E.政府代表 B.董事代表 D.債權(quán)人代表 B.董事會 D.總經(jīng)理

16.公司發(fā)起人、認(rèn)股人在下列哪些情況下可以抽回其股本?（ ）

A.設(shè)立中的公司未按期募足股份

C.創(chuàng)立大會決議申請設(shè)立登記

E.公司已經(jīng)合法成立

17.在下列中外合資有限公司的事項中，由出席董事會會議的董事一致通過方可作出決議的是（ ）

A.合資公司董事長人選的確定

C.合資公司的終止、解散

E.合資公司的合并或分立

l8.公司高級管理人員是指（ ）

A.公司的經(jīng)理

C.公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

E.公司章程規(guī)定的其他人員

19.根據(jù)我國《破產(chǎn)法》規(guī)定，法院受理破產(chǎn)申請前一年內(nèi)，涉及債務(wù)人財產(chǎn)的下列哪些行為，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷? （ ）

A.無償轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)的

B.以明顯不合理的價格進(jìn)行交易的

C.對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的

D.對未到期的債務(wù)提前清償?shù)?/span>

E.放棄債權(quán)的

20.下列選項中，符合外國公司分支機構(gòu)特征的有（ ）

A.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不擁有中國國籍

B.外國公司在中國境內(nèi)設(shè)立的分支機構(gòu)不以營利為目的

C.外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的法人資格

D.外國公司分支機構(gòu)不具有獨立的責(zé)任能力

E.外國公司分支機構(gòu)受中國法律的管轄

21.股票的法律特征是（ ）

A.股票的發(fā)行人是國有獨資公司

C.股票是一種要式證券

E.股票可以依法轉(zhuǎn)讓

22.下列關(guān)于股份公司董事會的性質(zhì)表述，正確的是（ ）

A.董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)

C.董事會是公司的經(jīng)營決策機構(gòu)

E.董事會是公司的權(quán)力機構(gòu)

三、判斷說明題(本大題共10小題，每小題2分，共20分)

判斷下列各題正誤，正者在括號內(nèi)打“√”誤者在括號內(nèi)打“×”，并說明理由。

23.公司的法定代表人依照公司章程的規(guī)定可以由公司經(jīng)理擔(dān)任。（ ）

24.有限責(zé)任公司可以變更為股份有限公司，而股份有限公司則不能變更為有限責(zé)任公司。

（ ） B.董事會是公司的業(yè)務(wù)執(zhí)行機構(gòu) D.董事會是公司的對外代表機構(gòu) B.股票是一種有價證券 D.股票是一種無期限證券 B.公司副經(jīng)理 D.上市公司董事會秘書 B.合資公司章程的修改 D.合資公司注冊資本的增加或減少 B.發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會 D.創(chuàng)立大會決議不設(shè)立公司

25.公司派生分立后，分立公司與被分立公司之間形成了母子公司關(guān)系。（ ）

26.有限責(zé)任公司設(shè)立時，全體股東的出資款必須與公司注冊資本保持一致。（ ）

27.有限責(zé)任公司股東會行使職權(quán)時，必須召開股東會會議并以決議方式進(jìn)行。（ ）

28.董事會會議的表決，實行一人一票。但公司章程另有約定的，董事長可以擁有兩票的投票權(quán)。（ ）

29.股份有限公司設(shè)經(jīng)理，由股東會決定聘任和解聘。（ ）

30.有限責(zé)任公司的設(shè)立，既可以采取發(fā)起設(shè)立方式，也可以采取募集設(shè)立方式。（ ）

31.所有的中外合資經(jīng)營企業(yè)都必須在其合同和章程中約定合營期限，否則，政府有關(guān)部門將不核準(zhǔn)其設(shè)立。（ ）

32.外國公司撤消其在中國境內(nèi)的分支機構(gòu)時，必須依法清償債務(wù)。未清償債務(wù)之前，不得將其分支機構(gòu)的財產(chǎn)轉(zhuǎn)移至中國境外。（ ）

四、簡答題（本大題共6小題，每小題5分，共30分）

33.簡述有限責(zé)任公司股東的股權(quán)回購請求權(quán)。

34．簡述國有獨資公司與國有企業(yè)的區(qū)別。 ．．

35．簡述公司普通清算的程序。

36．簡述我國《公司法》上一人公司的概念及特征。

37.簡述公司集團(tuán)的概念及法律特征。

38.簡述公司債券持有人與公司股份持有人的權(quán)利內(nèi)容的區(qū)別。 ．．

五、案例分析題(本大題共2小題，第39小題8分，第40小題l0分，共18分)

39.某有限責(zé)任公司由甲、乙、丙三人共同投資組成。公司注冊資本為人民幣200萬元。其中，甲、乙各出資80萬，丙出資40萬。公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分別與甲、乙達(dá)成轉(zhuǎn)讓股權(quán)的協(xié)議。協(xié)議約定：甲、乙分別以原價受讓丙50％的股權(quán)，自協(xié)議簽定之日起，甲、乙各自先支付受讓股權(quán)款l0萬元人民幣，甲、乙各自應(yīng)支付的其余10萬元受讓股權(quán)款，在協(xié)議簽定之日起半年內(nèi)付清。協(xié)議簽定后的第二天，甲、乙決定用公司賬上尚存的20萬元流動資金向丙支付了20萬元，并各自出具了一張10萬元的欠條。此后，該公司完全由甲、乙兩人管理，丙不再參與該公司的任何事務(wù)。后因甲、乙未按約定支付余款而被丙訴至法院，丙分別要求兩人支付余款。

甲、乙反訴丙抽逃出資，并提出，股權(quán)轉(zhuǎn)讓，應(yīng)辦理工商變更登記，丙出讓股權(quán)后，該公司并未辦理變更登記，所以，甲、乙分別與丙簽定的股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議無效；并要求法院判決丙返還先前因抽逃出資而從公司獲得的20萬元人民幣。

問：

(1)丙的訴訟請求能否支持?為什么?

(2)甲、乙的反訴請求能否支持?為什么?

40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出資設(shè)立了A有限責(zé)任公司。甲任董事長，乙和丙任董事，丁任監(jiān)事。因市場情況發(fā)生重大變化，2005年3月20日，股東會決議解散公司。同年4月10日，董事會召開會議，決定由甲、乙、丙三個董事會成員組成清算組。丁雖對此不滿，但因其出資數(shù)額較少，也就未認(rèn)真計較。清算組成立斤開始清算。清算中，清算組發(fā)現(xiàn)，A公司與B公司在2005年1月曾訂立一買賣合同，該合同約定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提貨；任何一方違約，應(yīng)向?qū)Ψ街Ц哆`約金5萬元?？紤]到公司經(jīng)營活動已停止，清算組決定并通知B公司解除買賣合同。B公司要求A公司支付違約金，清算組未予理會，并于2005年6月20日辦理完公司注銷登記手續(xù)。B公司向人民法院起訴，要求甲、乙、丙、丁賠付人民幣5萬元。

問：

(1)本案中清算組的組成是否合法?為什么?

(2)清算組是否有權(quán)解除A公司與B公司的買賣合同關(guān)系?為什么?

(3)B公司的訴訟請求應(yīng)如何處理?為什么?