全國2010年10月高等教育自學(xué)考試

公司法試卷

課程代碼:00227

一、單項(xiàng)選擇題(本大題共20小題，每小題1分，共20分)

在每小題列出的四個備選項(xiàng)中只有一個選項(xiàng)是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1.我國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的( )

A.獨(dú)資企業(yè)

C.股份有限公司 B.合伙企業(yè) D.有限責(zé)任公司

2.按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為( )

A.集團(tuán)公司與成員公司

C.上級公司與下級公司 B.總公司與分公司 D.母公司與子公司

3.1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國家是( )

A.英國

C.德國

4.在我國，公司登記的主管機(jī)關(guān)是( )

A.財政局

C.民政局 B.工商行政管理局 D.國有資產(chǎn)管理局 B.美國 D.法國

5.某公司由甲乙丙三個股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對上述情形，下列觀點(diǎn)正確的是( )

A.乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用

B.甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)

C.丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

D.丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意

6.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20％的股權(quán)，乙擁有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎賞兒子，甲決定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈與的股權(quán)，須滿足的條件有( )

A.甲有權(quán)自主決定，無需征得其他股東的同意

B.需得到控股股東乙的同意即可

C.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可

D.需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可

7.下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正確的是( )

A.國有獨(dú)資公司設(shè)股東會

B.國有獨(dú)資公司的股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成

C.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會

D.國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會行使股東會的所有職權(quán)

8.下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述，正確的是( )

A.中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是無限責(zé)任公司

B.中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

C.中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

D.中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東不得為自然人

9.下列關(guān)于中外合資有限公司董事會的表述，錯誤的是( ) ．．

A.董事會是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

B.董事會成員人數(shù)不得少于3人

C.董事長必須由中方合營者擔(dān)任

D.董事會會議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行

10.下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是( ) ．．

A.合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

B.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

C.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意

D.合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

11.我國《公司法》對股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，正確的是( )

A.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

B.公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓

D.公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

12.下列選項(xiàng)中，屬于我國股份有限公司董事會職權(quán)范圍的是( )

A.擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

B.制訂公司年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案

C.制定公司具體規(guī)章

D.擬訂公司基本管理制度

13.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的是( )

A.規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理

B.經(jīng)理由董事長決定聘任或者解聘

C.董事會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理

D.股東大會可以決定由董事會成員兼任經(jīng)理

14.下列關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的表述，錯誤的是( ) ．．

A.我國法律對外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)主義原則

B.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍

C.外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格

D.外國公司分支機(jī)構(gòu)可以營利為目的，也可以公益為目的

15.下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是( )

A.行政、司法機(jī)關(guān)對破產(chǎn)企業(yè)的罰款

C.破產(chǎn)企業(yè)股東對股票的權(quán)利 B.破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息 D.有財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

16.當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時，一般可以提出和解程序的主體是( )

A.債權(quán)人 B.占一定數(shù)量股份的股東

C.債務(wù)人 D.公司管理人

17.根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列不能擔(dān)任公司法人代表的人員是( ) ．．

A.公司董事長

C.公司總經(jīng)理

18.公司增資是指公司依法增加( )

A.資產(chǎn)總額

C.注冊資本 B.稅后利潤 D.凈資產(chǎn) B.公司執(zhí)行董事 D.公司監(jiān)事

19.破產(chǎn)清算時，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于他人的財產(chǎn)，該財產(chǎn)所有人享有( )

A.取回權(quán)

C.別除權(quán) B.追回權(quán) D.抵消權(quán)

20.公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系是( )

A.公司與子公司關(guān)系

C.債權(quán)與債務(wù)關(guān)系 B.總公司與分公司關(guān)系 D.不存在關(guān)系

二、多項(xiàng)選擇題(本大題共8小題，每小題2分，共16分)

在每小題列出的五個備選項(xiàng)中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

21.構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有( )

A.行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時公司正處在設(shè)立階段

B.該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

C.行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時實(shí)施了侵權(quán)行為

D.被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

E.該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

22.下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有( )

A.設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

B.設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

C.設(shè)立任何公司都必須先報經(jīng)政府主管部門審批

D.設(shè)立任何公司都必須在申請?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

E.設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記

23.根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有( )

A.公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人

B.公司董事原則上不可以成為公司股東

C.公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

D.國家工商行政管理機(jī)關(guān)可以取得股東資格

E.非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東

24.某有限責(zé)任公司董事會由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會成員的下列行為中，不合法的有( ) ．．．

A.因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)

B.董事會決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定

C.丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交歸公司所有，董事長

甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對方給他個人的報酬，公司無權(quán)收繳

D.董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人

E.李某系該公司股東，2009年5月，經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，因趙某不能即時付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于2009年7月30日以前歸還?！甭淇钊藶楣?，董事長甲簽名

25.股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括( )

A.減少公司注冊資本

B.與持有本公司股份的其他公司合并

C.將股份獎勵給本公司職工

D.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會會議通過決議修改章程使公司存續(xù)的 E.公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

26.依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時實(shí)行累積投票制的前提是( )

A.股東大會作出決議

B.董事會認(rèn)為必要

C.監(jiān)事會認(rèn)為必要

D.公司章程作出規(guī)定

E.單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請求時

27.公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清算組開始清算?( )

A.公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

B.股東會或股東大會決議解散

C.因公司合并或者分立需要解散

D.依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

E.公司陷入僵局，被人民法院判決解散

28.趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊資本為100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有( )

A.公司分配股利時不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配

B.公司對外投資方案可以由公司董事會決定

C.公司盈余分配可以由公司董事會決定

D.公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會決定

E.公司如果為股東擔(dān)保，可以由公司董事會決定

三、名詞解釋(本大題共5小題，每小題3分，共15分)

29.可轉(zhuǎn)換公司債

30.封閉公司

31.中外合資股份有限公司

32.破產(chǎn)財產(chǎn)

33.公司集團(tuán)

四、簡答題(本大題共4小題，每小題6分，共24分)

34.簡述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條件。

35.簡述分公司的法律特征。

36.簡述股份有限公司的概念和特征。

37.簡述我國《企業(yè)破產(chǎn)法》的基本原則。

五、論述題(本大題共1小題，共12分)

38.試論發(fā)起人的責(zé)任。

六、案例分析題(本大題共1小題，共13分)

39.2006年，某大型國有鋼鐵企業(yè)經(jīng)國家批準(zhǔn)改制為A國有獨(dú)資公司。因公司未設(shè)股東會，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)授權(quán)，公司董事會行使股東會的部分職權(quán)。董事會一共七名成員，均由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從另一大型國有鋼鐵企業(yè)調(diào)派，公司董事長為劉某。

2007年4月，劉某的朋友王某投資開辦了一家從事服裝貿(mào)易的B有限責(zé)任公司，王某邀請劉某擔(dān)任B公司的總經(jīng)理。劉某向A公司董事會匯報了此事，A公司董事會對此開會表決，除劉某以外的六名董事與會，一致同意劉某出任B公司總經(jīng)理職務(wù)。

2007年6月，因A公司總經(jīng)理方某患病，董事會遂任命董事張某為公司總經(jīng)理。

結(jié)合上述案例，回答下列問題：

(1)A公司董事會的人員組成是否合法?為什么?

(2)劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?

(3)張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?