2009年01月自學(xué)考試00227《公司法》歷年答案

全國2009年1月自學(xué)考試公司法試題

課程代碼：00227

一、單項選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個備選項中只有一個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選或未選均無分。

1．公司在彌補(bǔ)虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤的，必須將違反規(guī)定分配的利潤退還給公司的主體是（D）8-143

A．董事會B．總經(jīng)理

C．公司 D．股東

2．我國2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（C）5-92

A．股東會決議解散B．行政解散

C．司法解散D．營業(yè)期限屆滿解散

3．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，在合營企業(yè)的注冊資本中，外國合營者的投資比例一般不得低于（B）14-245

A．15% B．25%

C．30% D．50%

4．下列選項中，可以作為破產(chǎn)債權(quán)進(jìn)行申報的是（B）11-182

A．破產(chǎn)申請受理后的債務(wù)利息B．未到期的債權(quán)

C．債權(quán)人參加破產(chǎn)程序所支出的費(fèi)用D．超過訴訟時效的債權(quán)

5．關(guān)于公司合并程序的問題，甲公司的王總與乙公司的李總各有說法，其中觀點(diǎn)正確的是

（C）9-145,9-146

A．王：本公司董事會有權(quán)決定是否與乙公司合并

B．李：吸收合并是不需要簽合并協(xié)議的，只有新設(shè)合并，雙方才要簽訂合并協(xié)議

C．王：無論是吸收合并還是新設(shè)合并，雙方都得簽訂合并協(xié)議

D．李：因本公司的一個債權(quán)人變更法定住址時未通知我們，現(xiàn)在我們合并也可以不通知他

6．按我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司董事會議事規(guī)則和表決程序的表述，正確的是（D）15-281,15-282

A．董事會會議每年度至少召開一次

B．董事會會議應(yīng)有三分之二以上的董事出席方可舉行

C．經(jīng)股東會同意，董事長一人可以擁有兩票表決權(quán)

D．董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過

7．下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)合營各方股東轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯誤的是（D）14-247

A．合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

B．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

C．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意

D．合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

8．在破產(chǎn)程序進(jìn)行中，有資格參加債權(quán)人會議的是（B）11-179

A．所有債權(quán)人B．所有申報債權(quán)的債權(quán)人

C．所有無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人D．所有申報債權(quán)的無財產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)人

9．依法有權(quán)批準(zhǔn)國有獨(dú)資公司分立的機(jī)構(gòu)是（D）9-150

A．股東會B．董事會

C．職代會D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

10．下列選項中，可以不經(jīng)公司股東會同意，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類業(yè)務(wù)的主體是（C）6-108,《公司法》217條

A．公司董事B．公司總經(jīng)理

C．公司監(jiān)事D．公司財務(wù)負(fù)責(zé)人

11．根據(jù)《中華人民共和國中外合資經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，約定合營期限的合營企業(yè)，合營各方同意延長合營期限的，應(yīng)在距合營期滿______前向?qū)彶榕鷾?zhǔn)機(jī)關(guān)提出申請，審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)應(yīng)自接到申請之日起______內(nèi)決定是否批準(zhǔn)。（B）14-248

A．3個月；1個月B．6個月；1個月

C．6個月；2個月D．12個月；2個月

12．人民法院受理破產(chǎn)申請前______內(nèi)，債務(wù)人對沒有財產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財產(chǎn)擔(dān)保的，管理人有權(quán)請求人民法院予以撤銷。（C）11-196，《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》31條

A．3個月B．6個月

C．1年D．2年

13．某股份有限公司擬變更為有限責(zé)任公司，若要完成變更，其下列現(xiàn)狀中必須變更的是

（C）9-153

A．公司凈資產(chǎn)100萬元B．公司法定住所地

C．公司股東人數(shù)55個D．公司經(jīng)營范圍

14．依法有權(quán)提議召開股份有限公司董事會臨時會議的主體是（A）15-281

A．代表十分之一以上表決權(quán)的股東B．擁有十分之一以上股份的股東

C．五分之一以上的董事D．公司總經(jīng)理

15．根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于國有獨(dú)資公司權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述正確的是（D）13-232

A．國有獨(dú)資公司設(shè)股東會

B．國有獨(dú)資公司的股東會由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成

C．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會行使股東會的所有職權(quán)

D．國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司合并、分立的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會

16．根據(jù)甲公司與乙公司之間的倉儲保管合同，甲公司有一批貨物請乙公司保管?，F(xiàn)乙公司被宣告破產(chǎn)，甲公司欲取回這批保管物應(yīng)向下列哪個主體提出？（D）11-183

A．乙公司的董事會B．債權(quán)人會議

C．人民法院D．破產(chǎn)管理人

17．下列關(guān)于公司組織形式變更的表述，正確的是（A）9-154

A．變更前公司的債務(wù)由變更后的公司承繼

B．變更前公司的債務(wù)可以直接注銷

C．變更前公司的債務(wù)由變更后公司的股東承繼

D．變更前公司的債務(wù)必須還清后才能變更

18．股份有限公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的責(zé)任是（C）3-58

A．公司不能成立時，對設(shè)立行為所產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用負(fù)按份責(zé)任

B．公司不能成立時，對認(rèn)股人已經(jīng)繳納的股款負(fù)返還股款的按份責(zé)任

C．公司成立后，其他發(fā)起人未繳足出資的，承擔(dān)補(bǔ)交出資的連帶責(zé)任

D．公司設(shè)立過程中，其他發(fā)起人的過失致使公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)與其他發(fā)起人對公司承擔(dān)連帶賠償責(zé)任

19．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司章程制定的表述，正確的是（B）12-224

A．無需制定公司章程B．由股東制定公司章程

C．由董事會制定公司章程D．由工商行政機(jī)關(guān)為其制定公司章程

20．當(dāng)債務(wù)人財產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)時，正確的處理方式是（A）11-194

A．先行清償破產(chǎn)費(fèi)用B．先行清償共益?zhèn)鶆?wù)

C．按比例清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)D．管理人應(yīng)當(dāng)提請人民法院中止破產(chǎn)程序

二、多項選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個備選項中至少有兩個是符合題目要求的，請將其代碼填寫在題后的括號內(nèi)。錯選、多選、少選或未選均無分。

21．無論設(shè)立何種公司，章程的絕對必要記載事項必須包括（ABCE）3-49

A．公司名稱B．公司住所

C．公司經(jīng)營范圍D．公司股東人數(shù)

E．公司注冊資本數(shù)

22．根據(jù)我國《公司法》規(guī)定，對有限責(zé)任公司股東會的下列哪些決議投反對票的股東，可以行使股權(quán)回購請求權(quán)？（ABE）5-89

A．通過公司分立的決議B．通過轉(zhuǎn)讓公司主要財產(chǎn)的決議

C．通過的增資決議D．通過發(fā)行公司債券的決議

E．公司經(jīng)營期限屆滿，通過修改章程使公司存續(xù)的決議

23．下列關(guān)于公司與合伙企業(yè)的區(qū)別的表述，正確的有（ABCDE）1-11

A．公司成立的基礎(chǔ)是公司章程；合伙企業(yè)成立的基礎(chǔ)是合伙人之間簽訂的協(xié)議

B．公司股東承擔(dān)的是有限責(zé)任；合伙人則需對合伙企業(yè)的債務(wù)負(fù)無限連帶責(zé)任

C．公司具有法人資格；合伙企業(yè)不具有法人資格

D．公司是資本的聯(lián)合；合伙企業(yè)則強(qiáng)調(diào)人的聯(lián)合

E．公司股東不得約定不按照出資比例分取紅利；合伙人可以通過協(xié)議約定不按照出資比例分享利潤

24．下列關(guān)于破產(chǎn)和解制度的表述，正確的有（ADE）11-191,11-192

A．經(jīng)人民法院裁定認(rèn)可的和解協(xié)議，對債務(wù)人和全體和解債權(quán)人均有約束力

B．按照和解協(xié)議減免的債務(wù)，在和解協(xié)議執(zhí)行完畢后，再由債務(wù)人負(fù)責(zé)清償

C．對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有擔(dān)保權(quán)的權(quán)利人，在人民法院裁定終止和解程序之前不得行使擔(dān)保權(quán)

D．因債務(wù)人不能執(zhí)行或者不執(zhí)行和解協(xié)議，人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人因執(zhí)行和解協(xié)議所受的清償仍有效，和解債權(quán)未受清償?shù)牟糠肿鳛槠飘a(chǎn)債權(quán)

E．人民法院裁定終止和解協(xié)議執(zhí)行的，和解債權(quán)人在和解協(xié)議中作出的債權(quán)調(diào)整的承諾失去效力

25．當(dāng)解散事由發(fā)生時，公司必須進(jìn)行清算程序的有（BCDE）10-157

A．因公司合并而需要解散的

B．人民法院根據(jù)股東訴請判決公司解散的

C．公司成立后無故超過六個月不開業(yè)而被公司登記機(jī)關(guān)吊銷營業(yè)執(zhí)照的

D．股東會決議解散的

E．因公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿公司解散的

26．股份有限公司境外間接上市的方式主要有（BCE）16-297,298

A．公司可轉(zhuǎn)換債券上市B．造殼上市

C．存托憑證上市D．股票首次公開發(fā)行上市

E．買殼上市

27．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任制公司組織機(jī)構(gòu)的表述，正確的有（AB）14-241,242

A．最高權(quán)力機(jī)構(gòu)是董事會

B．董事會成員不得少于3人，名額分配由合營各方參照出資比例協(xié)商確定

C．董事的任期為5年，經(jīng)合營各方繼續(xù)委派可以連任

D．中外合營者的一方可以同時委派董事長和副董事長人選

E．法定代表人可以是董事長、執(zhí)行董事或總經(jīng)理擔(dān)任

28．下列關(guān)于重整制度的表述，正確的有（ACD）11-188,189,190

A．債務(wù)人或者管理人未按期提出重整計劃草案的，人民法院應(yīng)當(dāng)裁定終止重整程序，并宣告?zhèn)鶆?wù)人破產(chǎn)B．重整計劃由管理人負(fù)責(zé)執(zhí)行

C．經(jīng)人民法院裁定批準(zhǔn)的重整計劃，對債務(wù)人和全體債權(quán)人均有約束力

D．在重整期間，債權(quán)人對債務(wù)人的特定財產(chǎn)享有的擔(dān)保權(quán)暫停行使

E．按照重整計劃減免的債務(wù)，重整計劃執(zhí)行完畢后，債務(wù)人仍應(yīng)承擔(dān)清償責(zé)任

三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29．資本公積金8-137

答：

資本公積金，是指從公司非營業(yè)活動所產(chǎn)生的收益中提取的公積金。

其主要來源有：(1)超過票面金額發(fā)行股票所得的溢價收入；(2)公司資產(chǎn)評估后的增值額；(3)處分公司資產(chǎn)所得的溢價收入；(4)因公司合并而接受被吸收公司的財產(chǎn)減去公司因合并而增加的債務(wù)和對被吸收公司股東的結(jié)付后的余額；(5)公司接受贈與的財產(chǎn)。

30．忠實義務(wù)6-107

答：

忠實義務(wù)，又稱為誠信義務(wù)，是指董事、監(jiān)事、高級管理人員在進(jìn)行經(jīng)營管理和監(jiān)督時，應(yīng)以公司利益為己任，為公司最大利益履行職責(zé)；當(dāng)自身利益與公司利益發(fā)生沖突時，應(yīng)以公司利益為重。

31．外國公司分支機(jī)構(gòu)17-306

答：

外國公司依照中國公司法的規(guī)定，在中國境內(nèi)設(shè)立的從事生產(chǎn)經(jīng)營活動的分支機(jī)構(gòu)。

32．公司清算10-155

答：

公司清算，是指公司解散后，清結(jié)公司債權(quán)債務(wù)，分配公司剩余財產(chǎn)，最終向公司登記機(jī)天申請注銷登記，使公司法人資格歸于消滅的法律行為。

33 高級管理人員《公司法》217條

答：

公司經(jīng)理、副經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人及上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員。

四、簡答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34．簡述清算機(jī)構(gòu)的職責(zé)。10-161

答：

普通清算組是公司普通清算程序中的法定機(jī)關(guān)，它在已解散公司中的作用就像公司取得經(jīng)營能力后成立的董事會一樣，對外代表公司，代表被解散公司執(zhí)行和處理清算事務(wù)的權(quán)限。

其主要內(nèi)容是：

（1）清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；

（2）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù)；

（3）收取債權(quán)；

（4）清償公司債務(wù)；

（5）申請破產(chǎn)；

（6）分派剩余財產(chǎn)；

（7）代表公司參與民事訴訟活動。

35．簡述公司債的法律特征。7-119

答：

（1）公司債是公司依法發(fā)行公司債券而形成的公司債務(wù)。

公司債的發(fā)行主體必須是公司，而不能是其他主體。或者說，其他主體發(fā)行的債券就不能稱為公司債。

（2）公司債是以公司債券這種要式有價證券的形式表示的，不以公司債券形式形成的公司債務(wù)就不是公司法上的公司債。

（3）是有一定期限的還本付息的有價證券

36．簡述股份發(fā)行的原則。15-265

答：

我國《公司法》第127條規(guī)定，股份的發(fā)行，實行公平、公正的原則。

（1）公平原則

公平原則，是指發(fā)行人在發(fā)行同種性質(zhì)的股份時所提供的條件、價格完全相同，不因認(rèn)股人的不同而設(shè)置差異的原則。公平原則從認(rèn)股人的角度來看，主要體現(xiàn)為同股同價，即：公司同次發(fā)行的同種類股票，每股的發(fā)行條件和價格應(yīng)當(dāng)相同；任何單位或者個人所認(rèn)購的股份，每股應(yīng)當(dāng)支付相同價額。

（2）公正原則

公正原則，是指申請發(fā)行股份的股份有限公司或發(fā)起人，依法應(yīng)當(dāng)受到政府的公正對等。

37．簡述破產(chǎn)法中的取回權(quán)與抵消權(quán)的區(qū)別。11-183,184

答：

（1）在破產(chǎn)宣告時，由破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的財產(chǎn)并非全部屬破產(chǎn)企業(yè)所有，如他人的寄存、寄售物品，或破產(chǎn)企業(yè)租賃的他人財物，其所有權(quán)屬于他人。當(dāng)企業(yè)被宣告破產(chǎn)時，所有權(quán)人有權(quán)通過管理人取回該物。這種由所有權(quán)人行使的權(quán)利，稱為取回權(quán)。

（2）破產(chǎn)債權(quán)人在破產(chǎn)申請受理時，對破產(chǎn)企業(yè)負(fù)有債務(wù)的，享有在破產(chǎn)清算前以其債權(quán)充抵其債務(wù)的權(quán)利，這種由破產(chǎn)債權(quán)人享有的權(quán)利稱為抵消權(quán)。

（3）兩者的主要區(qū)別是行使權(quán)利的條件不同：

取回權(quán)的行使條件是對處于破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理之下的特定財產(chǎn)擁有所有權(quán)；

抵消權(quán)的行使條件是對破產(chǎn)企業(yè)擁有債權(quán)的同時，他對其負(fù)有相同數(shù)量的債務(wù)。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38．試論對公司集團(tuán)進(jìn)行法律規(guī)制的手段。18-317

答：

在公司集團(tuán)內(nèi)部成員的關(guān)系中，母子公司之間的法律關(guān)系居于主導(dǎo)地位。由于母公司與子公司的關(guān)系本質(zhì)上是股東與公司的關(guān)系，因此公司法中關(guān)于股東與公司相互關(guān)系的一般規(guī)定均可用來處理母子公司關(guān)系。

一、對子公司利益的保護(hù)

1．賦予子公司董事誠信義務(wù)

2．母公司對子公司的補(bǔ)償和賠償

（1）補(bǔ)償制度，當(dāng)母公司與子公司存在控制合同或利潤轉(zhuǎn)移合同時，母公司須確保子公司法定公積

金的分配，并有義務(wù)彌補(bǔ)公司的年度虧損；

（2）賠償制度，控制公司直接或間接使從屬公司為不合營業(yè)常規(guī)或其他不利益之經(jīng)營，未于會計年

度終了時為適當(dāng)補(bǔ)償，致從屬公司受有損害者，應(yīng)負(fù)賠償責(zé)任。

3．股東代表訴訟制度

當(dāng)母公司的濫用股東權(quán)利造成子公司利益損害時，子公司可能怠于追究母公司的責(zé)任，此時賦予

子公司股東以代表訴訟的提起權(quán)，能夠在一定程度上維護(hù)子公司的利益。

二、對子公司少數(shù)股東利益的保護(hù)

1．賦予控制股東誠信義務(wù)；

2．當(dāng)母公司的行為對少數(shù)股東構(gòu)成不公平損害行為，或少數(shù)股東對子公司即將發(fā)生的重大變化持有異議時，母公司或子公司必須以經(jīng)過評估的公正價格購買少數(shù)股東持有的子公司股份；

3．賦予少數(shù)股東對損害自己利益的行為提起訴訟的權(quán)利。

三、對子公司債權(quán)人利益的保護(hù)

1．母公司承擔(dān)子公司的債務(wù)和責(zé)任

如果子公司成為母公司的“代理人”，或母公司對子公司有不當(dāng)行為、過度控制，以及母子公司間存在資產(chǎn)、機(jī)構(gòu)、人員、財務(wù)等方面的過度混同時，法院傾向于認(rèn)定母子公司是同一法律實體，母公司因此必須對子公司的債務(wù)負(fù)責(zé)；

2．母公司對子公司債權(quán)的劣后清償

控制公司的債權(quán)無論有無別除權(quán)或優(yōu)先權(quán)，均應(yīng)次于從屬公司的其他債權(quán)受清償；

四、對相互投資公司的規(guī)制

1．子公司能否取得母公司股份，英美法系國家一般不禁止，大陸國家禁止；

2．子公司所持母公司股份是否具有表決權(quán)，不禁止持股，但對持股的表決權(quán)有一定限制。

五、集團(tuán)合并財務(wù)報表

六、關(guān)聯(lián)交易的特別問題

關(guān)聯(lián)交易，又稱為關(guān)聯(lián)方交易。

一般來說，世界各國和地區(qū)對關(guān)聯(lián)交易的法律規(guī)制主要有以下幾方面的內(nèi)容：

1．信息披露制度

關(guān)聯(lián)交易的信息披露制度是指關(guān)聯(lián)交易的雙方必須就關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容、數(shù)額、條件等簽訂關(guān)聯(lián)交易協(xié)議，并向股東和社會公眾披露；

2．獨(dú)立董事發(fā)表意見制度

所謂獨(dú)立董事發(fā)表意見制度，是指上市公司進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時，獨(dú)立董事必須對關(guān)聯(lián)交易是否有損公司和股東的利益發(fā)表意見。設(shè)立這一制度的目的，是希望獨(dú)立董事憑借其利益中立的地位，代表中小股東對上市公司的關(guān)聯(lián)交易行為進(jìn)行監(jiān)督，保證關(guān)聯(lián)變易的公允性；

3．股東大會批準(zhǔn)制度和股東表決權(quán)排除制度

股東大會批準(zhǔn)制度是指關(guān)聯(lián)公司的重大關(guān)聯(lián)交易行為應(yīng)經(jīng)其股東大會表決通過，也就是把獲得股東大會批準(zhǔn)作為一些重大的關(guān)聯(lián)交易合同生效的前提條件；

股東表決權(quán)排除制度，是指股東對于股東大會決議事項，有特別利害關(guān)系致有害于公司利益之虞時，該股東不得行使其表決權(quán)，亦不得由他人代理行使，亦不得代理其他股東行使表決權(quán)的制度。

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39．甲縣的某物資公司已出現(xiàn)嚴(yán)重虧損，不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，擬向人民法院申請破產(chǎn)。

該物資公司的資產(chǎn)、負(fù)債情況是：擁有各類物資價值50萬元；擁有價值210萬元的辦公樓，但因之前的200萬元貸款而抵押給了A銀行；應(yīng)收乙縣B企業(yè)所欠貨款40萬元；欠A銀行到期貸款本息230萬元（其中貸款本金200萬元，貸款利息30萬元）；欠稅款6萬元；欠其他企業(yè)貨款300萬元；欠職工工資和職工養(yǎng)老保險金共計15萬元。此外，該物資公司與某商貿(mào)公司合伙從事出口貿(mào)易，結(jié)果經(jīng)營虧損，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部10萬元加工費(fèi)。

問：

（1）該物資公司應(yīng)當(dāng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請？為什么？11-185

（2）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，A銀行的貸款本息應(yīng)如何清償？11-193

（3）如果該物資公司和商貿(mào)公司均被人民法院宣告破產(chǎn)，土特產(chǎn)經(jīng)營部如何申報破產(chǎn)債權(quán)？

《中華人民共和國企業(yè)破產(chǎn)法》52條

（4）如果該物資公司被人民法院宣告破產(chǎn)，其破產(chǎn)財產(chǎn)的清償順序如何進(jìn)行？11-193

答：

（1）向甲縣人民法院即其主要辦事機(jī)構(gòu)所在地人民法院提起訴訟。

破產(chǎn)申請人應(yīng)當(dāng)以書面方式向債務(wù)企業(yè)住所地的人民法院提出申請，并提交有關(guān)證據(jù)或資料，這里所說的“住所地”通常被解釋為該企業(yè)主要辦事機(jī)構(gòu)所在地。

（2）A銀行的230萬債權(quán)可以先由210萬的辦公樓優(yōu)先清償，剩下的20萬作為普通債權(quán)參與破產(chǎn)清償。（3）可以向兩公司各申報10萬元的債權(quán)，兩公司對10萬元債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。

（4）優(yōu)先清償破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)后，按下列順序清償：欠職工工資和職工養(yǎng)老保險金共計15萬元；欠稅款6萬元；欠其他企業(yè)貨款300萬元，尚欠某土特產(chǎn)經(jīng)營部10萬元加工費(fèi)及欠銀行的20萬元利息，不足以清償同一順序債務(wù)的，按比例清償。