全國(guó)2008年10月高等教育自學(xué)考試

公司法試題

課程代碼：00227

一、單項(xiàng)選擇題（本大題共20小題，每小題1分，共20分）

在每小題列出的四個(gè)備選項(xiàng)中只有一個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選或未選均無分。

1．我國(guó)《公司法》奉行的設(shè)立原則是（ ）

A．準(zhǔn)則主義

C．準(zhǔn)則主義和核準(zhǔn)主義相結(jié)合 B．核準(zhǔn)主義 D．準(zhǔn)則主義和特許主義相結(jié)合

2．海牛貿(mào)易有限公司、金銘造紙有限公司等5家發(fā)起人擬共同發(fā)起設(shè)立一家房地產(chǎn)開發(fā)股份有限公司，全體發(fā)起人應(yīng)認(rèn)繳的注冊(cè)資本數(shù)至少應(yīng)為人民幣（ ）

A．3萬元

C．175萬元 B．10萬 D．500萬元

3．1673年，法國(guó)頒布了《商事條例》，其重要意義在于（ ）

A．否定了“南海泡沫事件”

B．以成文法的形式取代了自由貿(mào)易時(shí)代的商業(yè)慣例和商事習(xí)慣

C．使中小企業(yè)的投資者可以享受有限責(zé)任的便利

D．率先提出了資本確定原則

4．有限責(zé)任公司與股份有限公司的分類標(biāo)準(zhǔn)是（ ）

A．股東人數(shù)的多少

C．公司注冊(cè)資本的多少 B．股東責(zé)任的不同 D．公司是否發(fā)行股份

5．股東不按章程規(guī)定足額交納出資的，除應(yīng)當(dāng)向公司補(bǔ)交外，還應(yīng)當(dāng)向誰承擔(dān)違約責(zé)任?

（ ）

A．公司

C．已按期足額交納出資的股東 B．全體股東 D．工商行政管理局

6．我國(guó)《公司法》對(duì)股份有限公司發(fā)起人的要求是（ ）

A．發(fā)起人應(yīng)為1人以上50人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

B．發(fā)起人應(yīng)為2人以上200人以下，其中須有半數(shù)以上的發(fā)起人在中國(guó)境內(nèi)有住所

C．全體發(fā)起人都必須在中國(guó)境內(nèi)有住所

D．發(fā)起人是否在中國(guó)境內(nèi)有住所由發(fā)起人自己決定

7．下列關(guān)于公司行為能力的表述，正確的是（ ）

A．公司先產(chǎn)生權(quán)利能力，然后再產(chǎn)生行為能力

B．公司的行為能力與公司的權(quán)利能力同時(shí)產(chǎn)生、同時(shí)終止

C．公司的行為能力與自然人的行為能力完全一樣

D．公司可依行為能力的不同而分為限制行為能力和無行為能力的公司

8．按我國(guó)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，可以主動(dòng)向法院申請(qǐng)宣告自己破產(chǎn)的主體是（ ）

A．所有具有破產(chǎn)原因的債務(wù)人

B．所有具有破產(chǎn)能力的債務(wù)人

C．凡依法具有破產(chǎn)能力和破產(chǎn)原因的債務(wù)人

D．不能償還到期債務(wù)的分公司

9．下列關(guān)于公司法性質(zhì)的表述，正確的是（ ）

A．公司法兼具組織法和活動(dòng)法雙重屬性，以組織法為主

B．公司法兼具實(shí)體法和程序法雙重屬性，以程序法為主

C．公司法兼具強(qiáng)制法和任意法雙重屬性，以任意法為主

D．公司法兼具國(guó)內(nèi)法和國(guó)際法雙重屬性，以國(guó)際法為主

10．股份有限公司不能成立時(shí)，因設(shè)立行為而產(chǎn)生的債務(wù)和費(fèi)用，應(yīng)當(dāng)由（ ）

A．全體發(fā)起人承擔(dān)連帶責(zé)任

C．全體認(rèn)股人承擔(dān)連帶責(zé)任

11．公司法人可以享有的權(quán)利是（ ）

A．生命權(quán)

C．繼承權(quán) B．親屬權(quán) D．受遺贈(zèng)權(quán) B．全體發(fā)起人承擔(dān)按份責(zé)任 D．全體認(rèn)股人承擔(dān)按份責(zé)任

12．債權(quán)人楊柳公司申請(qǐng)債務(wù)人松柏公司破產(chǎn)，法院指定大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所為破產(chǎn)管理人。

大明會(huì)計(jì)師事務(wù)所的下列行為中，錯(cuò)誤的是（ ） ．．

A．決定解除松柏公司與楊柳公司之間尚未履行完畢的買賣合同

B．決定代表松柏公司起訴松柏公司的一個(gè)債務(wù)人

C．申明只接受法院的監(jiān)督，不接受債權(quán)人會(huì)議及債權(quán)人委員會(huì)的監(jiān)督

D．接受因擔(dān)任管理人而獲取的報(bào)酬

13．法律、行政法規(guī)規(guī)定設(shè)立公司必須報(bào)經(jīng)批準(zhǔn)，設(shè)立這類公司的正確程序是（ ）

A．設(shè)立人應(yīng)先報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，然后再辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記

B．設(shè)立人應(yīng)先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記，然后再報(bào)送審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)

C．設(shè)立人應(yīng)同時(shí)辦理設(shè)立審批及公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記

D．設(shè)立人可以自主決定是先報(bào)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)還是先辦理公司名稱的預(yù)先核準(zhǔn)登記

14．公司法定公積金轉(zhuǎn)增為資本時(shí)，所留存的該項(xiàng)公積金不得少于（ ） ．．．．

A．轉(zhuǎn)增前公司注冊(cè)資本的25％

C．轉(zhuǎn)增前公司資產(chǎn)總量的25％ B．轉(zhuǎn)增后公司注冊(cè)資本的25％ D．轉(zhuǎn)增后公司資產(chǎn)總量的25％

15．依我國(guó)《公司法》的規(guī)定，下列關(guān)于公司經(jīng)營(yíng)范圍的表述，不正確的是（ ） ．．．

A．公司的經(jīng)營(yíng)范圍由公司章程規(guī)定，并依法登記

B．公司一旦選定經(jīng)營(yíng)范圍，就不得變更

C．公司經(jīng)營(yíng)范圍中有屬于法律法規(guī)規(guī)定須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，應(yīng)當(dāng)依法經(jīng)過批準(zhǔn)

D．公司擅自超越經(jīng)營(yíng)范圍從事生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，應(yīng)承擔(dān)相應(yīng)的法律責(zé)任

16．大地公司被法院宣告破產(chǎn)，下列屬于普通破產(chǎn)債權(quán)的是（ ）

A．債權(quán)人甲公司因參加破產(chǎn)程序花費(fèi)1萬元律師費(fèi)

B．在破產(chǎn)宣告時(shí)大地公司欠乙公司尚未到期貨款5萬元

C．大地公司以價(jià)值50萬元的房產(chǎn)作抵押擔(dān)保向銀行貸款45萬元

D．大地公司拖欠某市地方稅務(wù)局稅款4萬元

17．公司章程所確定的、在公司登記機(jī)關(guān)登記的、全體股東認(rèn)繳的出資總額就是有限責(zé)任

公司的（ ）

A．注冊(cè)資本

C．資產(chǎn)總額 B．授權(quán)資本 D．凈資產(chǎn)

18．股份有限公司的監(jiān)事會(huì)，其組成人員依法應(yīng)當(dāng)由（ ）

A．公司股東代表和適當(dāng)比例的董事代表組成

B．公司董事代表和適當(dāng)比例的職工代表組成

C．公司職工代表和適當(dāng)比例的黨員代表組成

D．股東代表和適當(dāng)比例的公司職工代表組成

19．公司股東投資形成的全部法人財(cái)產(chǎn)權(quán)，歸屬于（ ）

A．公司

C．董事會(huì) B．股東 D．國(guó)家

20．甲公司被法院宣告破產(chǎn)，法院擬從下列人員中指定一名破產(chǎn)管理人。依法可以擔(dān)任破

產(chǎn)管理人的是（ ）

A．張某，因縱火罪被判處有期徒刑一年，現(xiàn)已刑滿釋放

B．李某，曾因出具虛假驗(yàn)資報(bào)告被吊銷注冊(cè)會(huì)計(jì)師執(zhí)業(yè)證書

C．孫某，執(zhí)業(yè)律師，甲公司破產(chǎn)時(shí)正代理其處理一起合同糾紛案件

D．趙某，某會(huì)計(jì)師事務(wù)所注冊(cè)會(huì)計(jì)師

二、多項(xiàng)選擇題（本大題共8小題，每小題2分，共16分）

在每小題列出的五個(gè)備選項(xiàng)中至少有兩個(gè)是符合題目要求的，請(qǐng)將其代碼填寫在題后的括號(hào)內(nèi)。錯(cuò)選、多選、少選或未選均無分。

21．下列關(guān)于公司設(shè)立方式的表述，正確的有（ ）

A．發(fā)起設(shè)立只適用于有限責(zé)任公司，不適用于股份有限公司

B．發(fā)起設(shè)立既適用于有限責(zé)任公司，也適用于股份有限公司

C．募集設(shè)立只適用于股份有限公司，不適用于有限責(zé)任公司

D．募集設(shè)立既適用于股份有限公司，也適用于有限責(zé)任公司

E．各種公司都可以自由選擇發(fā)起設(shè)立或募集設(shè)立方式

22．作為上市公司，萬風(fēng)科技股份有限公司在下列哪些情況下可以收購(gòu)本公司的股票?

（ ）

A．公司減少注冊(cè)資本

B．公司轉(zhuǎn)讓主要資產(chǎn)

C．與持有本公司股票的其它公司合并

D．獎(jiǎng)勵(lì)本公司優(yōu)秀員工

E．本公司股票在股市中大跌，為了穩(wěn)定公司股票價(jià)格

23．下列關(guān)于中外合資有限責(zé)任公司的表述，正確的有（ ）

A．中外合資有限責(zé)任公司是外國(guó)公司

B．中外合資有限責(zé)任公司具有法人資格

C．設(shè)立中外合資有限責(zé)任公司，必須經(jīng)中國(guó)政府主管機(jī)關(guān)審核批準(zhǔn)

D．中外合資有限責(zé)任公司的董事會(huì)是公司最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

E．作為營(yíng)利性組織，中外合資有限責(zé)任公司不必承擔(dān)社會(huì)責(zé)任

24．企業(yè)法人不能清償?shù)狡趥鶆?wù)，并且資產(chǎn)不足以清償全部債務(wù)時(shí)，可選擇的處理債權(quán)債

務(wù)關(guān)系的程序是（ ）

A．向人民法院提出和解申請(qǐng)

B．股東會(huì)決議解散并自行進(jìn)行清算

C．向人民法院提出重整申請(qǐng)

D．向人民法院提出破產(chǎn)清算申請(qǐng)

E．將有限的企業(yè)財(cái)產(chǎn)按請(qǐng)求順序向債權(quán)人進(jìn)行清償

25．下列關(guān)于母公司與子公司關(guān)系的表述，正確的有（ ）

A．子公司是獨(dú)立法人，依法必須獨(dú)立承擔(dān)民事責(zé)任

B．母公司必須依法經(jīng)營(yíng)，不得濫用其對(duì)子公司的控制權(quán)

C．母公司可以隨意抽回其對(duì)子公司的投資

D．只有當(dāng)母公司濫用有限責(zé)任原則，損害子公司債權(quán)人利益時(shí)，母公司需要對(duì)子公司

的債務(wù)負(fù)責(zé)

E．子公司不能償還其債務(wù)時(shí)，母公司必須替其承擔(dān)償還責(zé)任

26．劉某按“招股說明書”的要求向設(shè)立中的東風(fēng)房地產(chǎn)股份有限公司繳納了3萬元的股

款。依《公司法》規(guī)定，劉某不能抽回其股本，若要抽回股本，須發(fā)生的情形有

（ ）

A．公司未按期募足股份

B．公司發(fā)起人之一更換出資形式

C．公司副董事長(zhǎng)人選還未確定

D．發(fā)起人未按期召開創(chuàng)立大會(huì)

E．創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司

27．下列關(guān)于一人有限責(zé)任公司的表述，正確的有（ ）

A．我國(guó)的一人公司僅指只有一個(gè)法人股東投資設(shè)立的有限責(zé)任公司

B．一個(gè)自然人只能投資設(shè)立一個(gè)一人有限責(zé)任公司

C．一人有限責(zé)任公司的注冊(cè)資本為在公司登記機(jī)關(guān)登記的唯一股東認(rèn)繳的出資額

D．法律并不禁止一個(gè)法人設(shè)立兩個(gè)以上的一人有限責(zé)任公司

E．一個(gè)法人設(shè)立了一人公司后，該一人公司可以再投資設(shè)立新的一人公司

28．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，外國(guó)公司在我國(guó)境內(nèi)設(shè)立分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備的條件有

（ ）

A．外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在其名稱中標(biāo)明該外國(guó)公司的國(guó)籍及責(zé)任形式

B．外國(guó)公司必須在中國(guó)境內(nèi)指定負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人

C．外國(guó)公司在中國(guó)境內(nèi)指定的負(fù)責(zé)該分支機(jī)構(gòu)的代表人或者代理人必須具有中國(guó)國(guó)籍

D．外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在本機(jī)構(gòu)中置備該外國(guó)公司章程

E．外國(guó)公司必須向該分支機(jī)構(gòu)撥付與其所從事的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)相適應(yīng)的資金

三、名詞解釋題（本大題共5小題，每小題3分，共15分）

29．公司發(fā)起人

30．關(guān)聯(lián)關(guān)系

31．國(guó)有獨(dú)資公司

32．破產(chǎn)撤銷權(quán)

33．可轉(zhuǎn)換公司債

四、簡(jiǎn)答題（本大題共4小題，每小題6分，共24分）

34．根據(jù)我國(guó)《公司法》的規(guī)定，簡(jiǎn)述股東的出資規(guī)則。

35．簡(jiǎn)述累積投票制的含義及作用。

36．簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。

37．簡(jiǎn)述破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)的分配順序。

五、論述題（本大題共1小題，共12分）

38．論述公司債與公司股份的區(qū)別。 ．．

六、案例分析題（本大題共1小題，共13分）

39．原告：某裝飾工程有限公司

被告：黃某、鄭某、林某(方草地餐飲有限責(zé)任公司的三個(gè)股東)

訴訟請(qǐng)求：①請(qǐng)求法院判決三被告履行對(duì)方草地餐飲有限責(zé)任公司的清算義務(wù)。

②請(qǐng)求法院判決三被告與方草地餐飲有限責(zé)任公司一起承擔(dān)償還原告?zhèn)鶛?quán)

的連帶責(zé)任。

原告與方草地餐飲有限責(zé)任公司簽訂了“建設(shè)工程施工合同”，約定由原告為方草地餐飲公司進(jìn)行室內(nèi)裝潢，原告完成施工任務(wù)并經(jīng)被告所屬公司驗(yàn)收合格后交付使用，但被告所屬公司卻一直未支付其應(yīng)支付的工程款130萬元；后餐飲公司因違法經(jīng)營(yíng)而被工商局吊銷營(yíng)業(yè)執(zhí)照，但未清算，致使原告公司債權(quán)遲遲不能實(shí)現(xiàn)。原告認(rèn)為，三被告系債務(wù)人公司股東，在該有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后負(fù)有清算義務(wù)，但卻未盡法定義務(wù)，被告不盡法定義務(wù)的行為是導(dǎo)致其債權(quán)不能實(shí)現(xiàn)的原因。故提出以上訴請(qǐng)。 現(xiàn)經(jīng)法院查明：

①方草地餐飲有限責(zé)任公司由黃某、鄭某和林某三人共同發(fā)起設(shè)立。黃某以自有商鋪?zhàn)鲀r(jià)200萬元出資，鄭某以實(shí)物作價(jià)50萬元出資，林某以150萬元貨幣出資?，F(xiàn)經(jīng)法院委托有關(guān)中介機(jī)構(gòu)評(píng)估確認(rèn)，黃某的出資明顯不實(shí)，商鋪實(shí)際價(jià)值只有100萬元。 ②方草地餐飲有限責(zé)任公司拖欠原告130萬元工程款屬實(shí)。

問：

（1）原告關(guān)于有限責(zé)任公司被吊銷執(zhí)照后，其股東負(fù)有清算義務(wù)的主張是否有依據(jù)?為

什么?

（2）被告黃某、鄭某、林某是否應(yīng)該對(duì)公司該筆債務(wù)負(fù)連帶責(zé)任?為什么?

（3）你認(rèn)為該案應(yīng)如何處理?